Vous souhaitez ouvrir le capital de votre entreprise à de nouveaux actionnaires. Dans le cadre de cette ouverture de capital, vous souhaitez vendre des actions de votre SAS. Bien entendu, vous estimez que le prix de ces actions ne peut pas correspondre au prix fixé lors de la création de votre entreprise. Vous vous demandez donc comment déclarer cette différence au moment où les actions ont été achetées et suggérer une augmentation de la valeur nominale de vos actions.
Quelle est la valeur nominale d’une action ?
Pour connaître la valeur nominale d’une action, il suffit de diviser le montant du capital de la société par le nombre d’actions en circulation. Cette donnée figure généralement dans les statuts de l’entreprise et s’exprime toujours en euros.
Voyons ce que donne ce calcul dans un cas simple :
Imaginez une société dotée d’un capital de 5 000 € réparti en 5 000 actions. La valeur nominale de chaque action est alors de 1 €. Le calcul est limpide : 5 000 (capital social) divisé par 5 000 (nombre d’actions) donne 1 € par action.
La valeur nominale d’une action peut-elle évoluer ?
La valeur nominale d’une action n’est pas figée dans le temps. Elle peut très bien augmenter ou diminuer, mais cette modification doit être approuvée lors d’une assemblée générale extraordinaire. Plusieurs situations peuvent pousser à revoir cette valeur :
Voici les principaux cas où la modification de la valeur nominale d’une action peut s’envisager :
- Intégration de réserves non distribuées dans le capital
- Renforcement de l’image de la société grâce à une augmentation du capital
- Absorption de déficits passés pour rétablir des capitaux propres supérieurs à la moitié du capital social
- Départ d’un associé
- Arrivée d’un nouvel associé ou actionnaire
Cependant, dans bien des cas, augmenter la valeur nominale ne répond pas vraiment à l’objectif poursuivi. Si le but est de préserver une position majoritaire ou de valoriser l’entrée d’un nouvel actionnaire, il faut avoir généré suffisamment de bénéfices au préalable pour augmenter véritablement le capital. Autrement, une simple modification de la valeur nominale ne suffira pas : il faudra apporter de nouveaux fonds.
Face à cette situation, la prime d’émission apparaît souvent comme la solution la plus adaptée.
Qu’est-ce que la prime d’émission ?
La prime d’émission vient compenser l’écart entre la valeur nominale des actions et leur valeur réelle au moment de l’entrée de nouveaux investisseurs. Autrement dit, lorsqu’un nouvel actionnaire achète des actions à un prix supérieur à leur valeur nominale, la différence constitue la prime d’émission.
Instaurer une prime d’émission se justifie dans plusieurs circonstances :
- Existence de réserves accumulées qui ne figurent pas au capital
- La société dispose d’actifs à fort potentiel de croissance
- Présence d’une équipe reconnue pour ses compétences techniques ou stratégiques
Comment fonctionne la prime d’émission avec les nouveaux actionnaires ?
La prime d’émission est demandée aux nouveaux actionnaires lors de l’achat de titres. Son montant est défini par la société émettrice, et négocié selon l’attractivité de l’entreprise ou la rareté des places disponibles.
Un exemple concret permet de mieux saisir le mécanisme :
Reprenons le cas d’une société au capital de 5 000 € composé de 5 000 actions à 1 € l’unité. Si vous souhaitez accueillir un nouvel actionnaire en émettant 200 actions supplémentaires pour un montant total de 200 000 €, voici comment procéder :
- Émission de 200 actions nouvelles, valeur nominale : 1 € chacune, soit 200 €.
- Demande au nouvel actionnaire d’une prime d’émission de 199 800 €.
Côté comptabilité, l’opération se traduit par des mouvements précis sur les comptes de la société :
- 101300 : Capital souscrit et libéré
- 104100 : Prime d’émission
Voici comment l’enregistrement peut apparaître :
| date | compte | lettrage | débit direct | crédit |
|---|---|---|---|---|
| 11 avr. 2018 | 101300 | Capital désigné et versé | , | 200,00 |
| 11 avr. 2018 | 104 100 | Prime d’émission | , | 199 800,00 |
| 11 avr. 2018 | 512 000 | banc | 200 000,00 | , |
Si le paiement n’est pas immédiat, d’autres comptes sont sollicités :
- 456200 : Capital des actionnaires non versé
- 101200 : Capital souscrit non versé
- 101300 : Capital souscrit et libéré
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