Le cadre juridique de la société anonyme simplifiée (SAS) étant extrêmement flexible, les statuts jouent un rôle central. Ces derniers régissent le fonctionnement, l’organisation de l’entreprise et les relations entre ses partenaires. L’impact des statuts SAS sur la vie de l’entreprise qui en résulte nécessite une attention particulière lors de leur rédaction.
Les clauses obligatoires « classiques »
La SAS, tout comme sa version unipersonnelle (SASU), offre une grande liberté statutaire. Mais cette latitude n’exonère pas les associés de certaines mentions à faire figurer dans les statuts. Plusieurs éléments doivent impérativement apparaître :
Voici les principales informations à intégrer :
- La forme sociale : l’intitulé « SAS » doit apparaître clairement ; le nom choisi pour la société doit aussi figurer, permettant à toute personne extérieure d’identifier l’entité.
- L’adresse du siège social, qui détermine la domiciliation juridique de la société.
- L’objet de la société, autrement dit l’activité exercée.
L’objet social précise le périmètre d’activité de l’entreprise. Il doit rester dans le cadre légal, sous peine de remettre en cause l’existence même de la société. Fermer l’objet social dès le départ reviendrait à limiter d’emblée les perspectives de développement. Certaines activités, strictement encadrées, sont réservées à des formes juridiques spécifiques comme les SELAS pour certaines professions réglementées.
La durée de vie de la société doit aussi être stipulée :
- La durée d’existence ne peut excéder 99 ans à partir de l’immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (RCS). Ce délai peut être prolongé ultérieurement si nécessaire, via une procédure spécifique.
Le capital social mérite également une mention :
- Le montant du capital social doit être précisé. Il correspond à la valeur totale des apports réalisés par les associés, numéraire, nature ou industrie (sous conditions). En échange, chaque associé reçoit des actions. Depuis 2009, le capital minimum n’est plus imposé : il peut être fixé librement, même à un euro symbolique.
Clauses obligatoires spécifiques pour SAS
Le Code de commerce impose aussi certaines précisions complémentaires dans les statuts de la SAS :
Voici les points à détailler :
- Les avantages en nature apportés à la société, l’identité de l’associé concerné, la valorisation de l’apport et le nombre d’actions attribuées doivent être clairement mentionnés.
- Le nombre d’actions émises, la nature éventuelle de ces actions (droits spéciaux, catégories distinctes), la part de capital ou la valeur nominale associée à chaque catégorie ; la forme des actions (nominatives ou au porteur) doit également être précisée.
- Les modalités de fonctionnement de la SAS : la nomination d’un président est impérative, mais la création d’autres organes de direction reste à la discrétion des associés fondateurs, qui définissent alors leur composition, leur fonctionnement et leurs pouvoirs dans les statuts.
- Les règles de décision au sein des instances dirigeantes : les statuts fixent librement les seuils de majorité et de quorum pour toutes les décisions collectives. Dans certains cas, la loi exige l’unanimité, notamment lorsque la décision modifie l’engagement des actionnaires.
- L’identité des bénéficiaires d’avantages particuliers (actions privilégiées), avec la description de ces droits spécifiques, qu’ils soient financiers ou liés au vote.
Les statuts doivent également évoquer les modalités de distribution des bénéfices, la constitution de réserves, la répartition de la prime de liquidation, ainsi que les dates d’ouverture et de clôture de l’exercice comptable, qui coïncide le plus souvent avec l’année civile.
Clauses facultatives
Au-delà des obligations légales, les actionnaires de SAS disposent d’une grande marge de manœuvre pour insérer des clauses supplémentaires. Ces options permettent d’adapter la gouvernance et la transmission des titres aux besoins du projet. Parmi les clauses fréquemment utilisées :
- La clause d’incessibilité : elle interdit la cession d’actions pendant une période définie.
- La clause d’agrément : tout transfert de titres est soumis à l’accord préalable des actionnaires, les modalités de cet agrément étant détaillées dans les statuts.
- La clause de variabilité du capital : elle autorise la société à modifier son capital entre un minimum et un maximum fixés, si cela est prévu dès la constitution.
- La clause de préemption : elle accorde à certains associés une priorité d’achat sur les actions destinées à être cédées à des tiers.
À noter : pour préserver la confidentialité de certaines dispositions, il arrive que des clauses optionnelles figurent dans un pacte d’actionnaires distinct, plutôt que dans les statuts.
Le processus
Les statuts doivent être datés et signés par l’ensemble des associés. Le président de la SAS certifie la conformité du document. Cette formalité peut s’effectuer sous seing privé ou par acte notarié.
Une fois les statuts signés et certifiés, la société doit publier un avis de constitution dans un journal d’annonces légales habilité du département du siège social. L’immatriculation au registre du commerce et des sociétés confère alors la personnalité juridique à la SAS, qui peut aussitôt démarrer ses activités dans le cadre légal défini.
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